Đối với công ty cổ phần, cuộc họp Hội đồng quản trị có ý nghĩa rất quan trọng. Bởi lẽ, tại cuộc họp này, những quyết định được đưa ra có sự ảnh hưởng không nhỏ đến hoạt động của công ty cũng như quyền lợi của các cổ đông. Do đó, việc tìm hiểu về vấn đề này là cần thiết. Sau đây, NPLaw cung cấp những thông tin cơ bản về cuộc họp có tầm ảnh lớn này.
I. Cuộc họp Hội đồng quản trị là gì?
Pháp luật Việt Nam không đưa khái niệm về cuộc họp này. Tuy nhiên, theo Điều 153 và Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, chúng ta có thể hiểu đây là buổi họp của các thành viên thuộc Hội đồng quản trị về các vấn đề liên quan đến việc quản lý và hoạt động của công ty.
Bạn đang xem: Họp hội đồng quản trị là gì
II. Những quyết định nào được thông qua tại cuộc họp quan trọng này?
Tại đây, những quyết định quan trọng được đưa ra như:
Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020;Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty theo quy định tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020;Quyết định các nhân sự cấp cao;
III. Hội đồng quản trị được triệu họp trong trường hợp nào?
Theo khoản 2 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị khi thuộc trường hợp sau đây:
Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.Như vậy, cuộc họp này có thể được mở ra theo định kỳ mỗi quý (ít nhất một lần) hoặc bất thường (khi và chỉ khi thuộc các trường hợp luật và điều lệ công ty quy định).
IV. Thủ tục, trình tự của cuộc họp Hội đồng quản trị
Theo Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, thủ tục, trình tự này diễn ra như sau:
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp.Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
V. Nội dung biên bản họp
Theo Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020, biên bản họp Hội đồng quản trị phải có các nội dung cơ bản sau:
Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;Thời gian, địa điểm họp;Mục đích, chương trình và nội dung họp;Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.VI. Hậu quả pháp lý khi biên bản có hiệu lực trong trường hợp được quy định tại khoản 2 Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020
Theo khoản 2 Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020, trong trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.
Qua bài viết này, NPLaw muốn cung cấp cho người đọc những thông tin cơ bản về cuộc họp của Hội đồng quản trị: khái niệm cuộc họp này, những quyết định được thông qua tại cuộc họp, trường hợp được triệu tập cuộc họp, biên bản họp. Nếu các bạn còn thắc mắc hay cần thêm thông tin về vấn đề này, thì hãy liên hệ với NPLaw để đươc tư vấn và hỗ trợ.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty mà không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị thực hiện quyền quản lý của mình thông qua các cuộc họp và ra quyết định. Dưới đây Luật Hùng Phát sẽ giới thiệu cho bạn Quy trình tổ chức cuộc họp Hội đồng Quản trị
Hội đồng quản trị là gì?
Theo điều 149 Luật doanh nghiệp 2014:
“Điều 149. Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;c) Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 130 của Luật này;e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định, tại điểm d khoản 2 Điều 135, khoản 1 và khoản 3 Điều 162 của Luật này;i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định, tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;n) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty;q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
Khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết nói trên.”
Như vậy, có thể hiểu Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có số lượng từ 03 đến 11 người. HĐQT có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Các quyết định của Hội đồng quản trị được thực hiện thông qua các hình thức mà điều lệ công ty quy định, trong đó hình thức biểu quyết tại cuộc họp là hình thức phổ biến nhất.
Các trường hợp cần họp Hội đồng quản trị
Triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có nhiệm kỳ 5 năm, khi kết thúc nhiệm kỳ đại hội đồng cổ đông trong công ty sẽ phải họp và bầu ra Hội đồng quản trị mới. Do đó, khi bắt đầu nhiệm kỳ mới, trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc việc bầu Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó, Hội đồng quản trị phải họp để bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị mới. Cuộc họp Hội đồng quản trị này do thành viên có số phiếu tín nhiệm cao hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì.
Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp theo yêu cầu của Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 5 người quản lý khác; 02 thành viên điều hành Hội đồng quản trị; Trong trường hợp này, các đối tượng trên phải gửi văn bản đề nghị họp Hội đồng quản trị đến Chủ tịch Hội đồng quản trị, trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu tiến hành họp. hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị sẽ phải triệu tập hội đồng quản trị. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do không tiến hành họp Hội đồng quản trị để giải quyết theo yêu cầu của người có thẩm quyền.
Triệu tập cuộc họp bất thường của Hội đồng quản trị.
Quy trình tổ chức cuộc họp hội đồng quản trị
Điều 153 Luật doanh nghiệp 2014 quy định:
“Điều 153: Cuộc họp hội đồng quản trị
Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác. Xem thêm: Chính Sách Công Cụ Chính Sách Là Gì ? Các Loại Chính Sách Cơ Bản Hiện Nay
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây:
a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập;b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên điều hành của Hội đồng quản trị;d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 4 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.
Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại khoản 10 Điều này.c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
Tham khảo Dịch vụ của Luật Hùng PhátThành lập công tyDịch vụ kế toán uy tínHồ sơ thay đổi giấy phép kinh doanh
Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.”
Theo quy định trên, cuộc họp hội đồng quản trị có những điểm cần lưu ý sau đây:
1/ Trách nhiệm tổ chức và thực hiện: Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm tổ chức cuộc họp HĐQT2/ Địa điểm họp: Trụ sở chính hoặc nơi khác3/ Hình thức: họp định kỳ hoặc bất thường nhưng ít nhất mỗi quý phải họp 1 lần4/ Điều kiện tiến hành cuộc họp hợp lệ:
Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết. Thành viên chỉ được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
– Triệu tập lần 1: Từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp;– Triệu tập lần 2: Hơn 1/2 số thành viên Hội đồng quản trị dự họp. Triệu tập lần 2 được tiến hành trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp điều lệ quy định thời hạn khác ngắn hơn.
5/ Thông báo mời họp: thông báo mời họp chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định.6/ Biểu quyết thông qua
Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành. Nếu số phiếu biểu quyết ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của chủ tịch Hội đồng quản trị.7/ Nội dung Biên bản họp Hội đồng quản trị
